Конституционный Суд опубликовал Определение № 1963-О/2025 по жалобе на неконституционность ч. 1 ст. 177 «Направление решения лицам, участвующим в деле» и ч. 1 ст. 186 «Направление определения» АПК РФ, п. 2 и 3 ст. 149 «Завершение конкурсного производства» Закона о банкротстве, а также п. 2 ст. 21 «Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица» Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП.

Определением арбитражного суда, оставленным апелляцией без изменения, было завершено конкурсное производство в отношении признанного банкротом ООО. Контролирующее должника лицо – Сергей Бородастов обратился с кассационной жалобой в суд округа. Суд прекратил производство по указанной жалобе в связи с ликвидацией должника. Позднее Сергей Бородастов обратился в суд с исковыми требованиями о признании записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника недействительной, обязании налогового органа устранить допущенные нарушения. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований. Судья ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

В жалобе в Конституционный Суд Сергей Бородастов указал, что ч. 1 ст. 177 и ч. 1 ст. 186 АПК, п. 2 и 3 ст. 149 Закона о банкротстве, а также п. 2 ст. 21 Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП противоречат Конституции, поскольку позволяют регистрирующему органу внести в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации юридического лица на основании опубликованного в картотеке арбитражных дел судебного акта о завершении конкурсного производства незамедлительно в день его опубликования, лишив тем самым участвующих в деле лиц права на кассационное обжалование данного судебного акта.

Отказывая в рассмотрении жалобы, КС отметил, что оспариваемые положения ст. 149 Закона банкротстве определяют срок направления арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства в регистрирующий орган, составляющий не менее 30 и не более 60 дней с даты его вынесения, и в числе прочего устанавливают, что названное определение, подлежащее по общему правилу немедленному исполнению, является основанием для внесения в ЕГРЮЛ – не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения в регистрирующий орган – записи о ликвидации должника. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, причем обжалование названного определения приостанавливает его исполнение.

Как заметил Конституционный Суд, ранее он указывал, что поскольку предоставление лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможности обжаловать определения арбитражного суда может привести к значительному продлению сроков рассмотрения дел о банкротстве и к отсутствию необходимой определенности имущественных прав кредиторов, федеральный законодатель – в целях достижения баланса интересов кредиторов и должников в процедурах банкротства – вправе предусмотреть особенности обжалования затрагивающих права кредиторов определений о завершении конкурсного производства, в том числе связанные с порядком и сроком подачи и рассмотрения соответствующих жалоб.

Правило о том, что определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, создает условия для реализации лицами, указанными в Законе о банкротстве, права на судебную защиту, а также обеспечивает определенность сроков проведения процедуры конкурсного производства как завершающей стадии дела о банкротстве, после которой должник ликвидируется. КС указал, что положение же данной статьи, согласно которому обжалование в установленный срок определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения, препятствует внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ до рассмотрения арбитражным судом жалобы лица, считающего свои права и законные интересы нарушенными указанным определением, и тем самым служит дополнительной гарантией реализации таким лицом права на судебную защиту.

Конституционный Суд разъяснил, что в силу же ч. 1 ст. 177 и ч. 1 ст. 186 АПК направление участникам судопроизводства и иным заинтересованным лицам выполненных в форме электронного документа решений или определений арбитражного суда по общему правилу осуществляется посредством их размещения в установленном порядке в интернете не позднее следующего дня после дня принятия, что отражает, как он ранее отмечал, значимый принцип процессуальной экономии и позволяет избежать неоправданного использования ресурсов органов судебной власти в ходе рассмотрения дела. Эти законоположения во взаимосвязи с нормами, касающимися информирования регистрирующего органа о вынесении определения о завершении конкурсного производства и подаче жалоб на указанное определение, обеспечивают оперативность получения данным органом необходимых сведений и тем самым соблюдение им установленных законом сроков совершения юридически значимых действий – внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника либо приостановления связанной с ликвидацией государственной регистрации.

Вместе с тем, отметил КС, как следует из содержания жалобы, ссылаясь на применение оспариваемых норм в конкретном деле об оспаривании действий налогового органа, заявитель связывает нарушение своих конституционных прав с результатами рассмотрения обособленного спора по вопросу о завершении конкурсного производства в отношении контролировавшейся им организации, а именно с прекращением производства по его кассационной жалобе, притом что рассмотрение данного спора завершено задолго до обращения заявителя в Конституционный Суд – за пределами срока, установленного п. 2 ст. 97 Закона о КС РФ.

Таким образом, указал Конституционный Суд, оспариваемые законоположения не могут расцениваться как нарушающие конституционные права Сергея Бородастова в аспекте, обозначенном в жалобе. Кроме того, проверка обоснованности выводов арбитражных судов о том, были ли допущены регистрирующим органом те или иные нарушения, как сопряженная с оценкой доказательств, установлением и исследованием фактических обстоятельств дела, не относится к компетенции КС.

В комментарии «АГ» адвокат Антон Макейчук отметил, что Конституционный Суд в очередной раз указал на наличие в данном вопросе законодательно урегулированного баланса интересов между участвующими в деле лицами. «Помимо констатации нарушения заявителем срока подачи жалобы, что уже говорит о ее недопустимости, КС обратил внимание, что оспариваемые законодательные положения нельзя признать не соответствующими Конституции, поскольку законодательством предусмотрены механизмы судебной защиты интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в виде обжалования определения о завершении конкурсного производства одновременно с отлагательным направлением судом данного определения (не ранее 30 дней с момента его вынесения) в регистрирующий орган с одновременным приостановлением исполнения судебного акта в части внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Таким образом, имеются основания полагать, что даже в случае допустимости жалобы КС пришел бы к аналогичному выводу», – заключил он.

Адвокат Николай Куркин полагает, что определение Конституционного Суда демонстрирует взвешенный подход к балансу между правом на судебную защиту и необходимостью обеспечения окончательности процедур банкротства. «Правовая позиция КС представляется обоснованной и соответствующей конституционным принципам. При этом п. 3 ст. 149 Закона о банкротстве устанавливает, что обжалование определения о завершении конкурсного производства возможно только до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Это создает крайне узкое окно для защиты прав, особенно для лиц, которые не были уведомлены о судебном акте оперативно. Если заинтересованное лицо, например кредитор или контролирующий должника, не отслеживает картотеку арбитражных дел в режиме онлайн, оно может пропустить срок обжалования», – указал он.

Как отметил Николай Куркин, КС подчеркнул, что подача жалобы автоматически приостанавливает внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Это важная гарантия, которая не позволяет регистрирующему органу ликвидировать юридическое лицо до рассмотрения жалобы. Однако на практике это требует от заявителя быстрых и точных действий: жалоба должна быть подана до момента внесения записи в ЕГРЮЛ. По мнению адвоката, особое внимание в этом деле заслуживает баланс между финальностью процедуры банкротства и правом на защиту. Он пояснил, что законодатель и КС отдают приоритет юридической определенности и скорости ликвидации, но это требует от участников процесса высочайшей степени бдительности и оперативности.